Внедоговорные обязательства в международном частном праве

Внедоговорные обязательства в международном частном праве

 

В разд. VI "Международное частное право" части третьей ГК РФ отсутствуют специальные нормы, регулирующие обязательства, возникающие из ведения чужих дел без поручения (или, по терминологии части второй ГК РФ, обязательства, возникающие из действий в чужом интересе без поручения). Отсутствовало специальное коллизионное регулирование этих обязательств и в более раннем законодательстве - в разд. VIII Гражданского кодекса РСФСР 1964 г. и разд. VII Основ 1991 г.

В Концепции развития гражданского законодательства РФ предлагалось расширить круг внедоговорных обязательств, в отношении которых Гражданским кодексом РФ предусматривается коллизионное регулирование, в том числе включить в Кодекс коллизионные нормы относительно ведения чужих дел без поручения (negotiorum gestio) (п. 2.11 разд. VIII Концепции), что было обусловлено ориентацией на новое коллизионное регулирование внедоговорных обязательств в Европейском союзе. Однако такая специальная коллизионная норма не была разработана в ходе внесения изменений в разд. VI части третьей ГК РФ в 2013 г.

Отдельные авторы предлагают при отсутствии специального коллизионного регулирования рассматриваемых отношений по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) применять коллизионную норму, регулирующую односторонние сделки, т.е. ст. 1217 ГК РФ. Как следует из ст. 1217 ГК РФ, к обязательствам, возникающим из односторонних сделок, если иное явно не вытекает из закона, условий или существа сделки либо совокупности обстоятельств дела, применяется право страны, где на момент совершения односторонней сделки находится место жительства или основное место деятельности стороны, принимающей на себя обязательства по односторонней сделке. Однако, по нашему мнению, применение коллизионных норм, регулирующих обязательства, возникающие из односторонних сделок, к обязательствам, возникающим из ведения чужих дел без поручения (действий в чужом интересе без поручения), едва ли возможно и корректно исходя из следующих соображений. Обязательства, возникающие из ведения чужих дел без поручения (действий в чужом интересе без поручения), относятся к группе квазидоговорных обязательств и не являются односторонними сделками. Они охватывают не только сделки или иные юридические действия, но и фактические действия, например по спасанию чужого имущества, не создающие для заинтересованного лица прав и обязанностей в отношениях с третьими лицами. В результате обращения к ст. 1217 ГК РФ к обязательствам, возникающим из ведения чужих дел без поручения (действий в чужом интересе без поручения), будет применено право страны, где на момент совершения действий без поручения находится место жительства или основное место деятельности лица, осуществляющего действия в чужом интересе без поручения. Как уже говорилось ранее, такая привязка будет соответствовать интересам только этого лица, не учитывая интересы другой стороны этих обязательств (заинтересованного лица), а также интересы оборота. Кроме того, привязка к праву страны места жительства или основного места деятельности лица, осуществляющего действия в чужом интересе без поручения, может не отражать тесную связь с рассматриваемым обязательством.

Согласно п. 1 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные п. 1 и 2 ст. 2 ГК РФ отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Как представляется, при определении права, подлежащего применению к иным аспектам обязательств, возникающих из ведения чужих дел без поручения (действий в чужом интересе без поручения), следует руководствоваться другими положениями Гражданского кодекса РФ, в частности п. 2 ст. 1186, обращаясь к закону наиболее тесной связи.

Вместе с тем рассматриваемые отношения требуют специальной регламентации коллизионными нормами разд. VI ГК РФ, что могло бы стать предметом последующего совершенствования норм российского законодательства о международном частном праве. Дело в том, что ГК РФ не содержит общих коллизионных норм, регулирующих квазидоговорные обязательства, а включает регулирование лишь отдельных их видов, например обязательств, возникающих вследствие недобросовестного ведения переговоров о заключении договора (ст. 1222.1), вследствие неосновательного обогащения (ст. 1223). Названные обязательства регулируются в первую очередь правом, выбранным сторонами, и лишь при отсутствии выбора - согласно определенным в Гражданском кодексе РФ коллизионным привязкам.

Расширение сферы действия автономии воли сторон позволяет говорить о необходимости распространения этого принципа и на такой вид квазидоговорных обязательств, как обязательства, возникающие из ведения чужих дел без поручения (действий в чужом интересе без поручения), а следовательно, о необходимости внесения соответствующих изменений в ст. 1223.1 ГК РФ, регулирующую выбор права сторонами обязательства, возникающего вследствие причинения вреда или вследствие неосновательного обогащения. По нашему мнению, ст. 1223.1 ГК РФ целесообразно изложить в новой редакции:

"Статья 1223.1. Выбор права сторонами обязательства, возникающего вследствие причинения вреда, неосновательного обогащения или вследствие совершения действий в чужом интересе без поручения

1. Если иное не вытекает из закона, после совершения действия или наступления иного обстоятельства, повлекших причинение вреда или неосновательное обогащение, или после совершения действий в чужом интересе без поручения стороны могут выбрать по соглашению между собой право, подлежащее применению к обязательству, возникающему вследствие причинения вреда, неосновательного обогащения или вследствие совершения действий в чужом интересе без поручения.

Выбранное сторонами право применяется без ущерба для прав третьих лиц.

2. Если в момент совершения действия или наступления иного обстоятельства, повлекших причинение вреда или неосновательное обогащение, или в момент совершения действий в чужом интересе без поручения все касающиеся существа отношений сторон обстоятельства связаны только с одной страной, выбор сторонами права другой страны не может затрагивать действие императивных норм права той страны, с которой связаны все касающиеся существа отношений сторон обстоятельства".

В отсутствие выбора подлежащего применению права целесообразно закрепить в Гражданском кодексе РФ несколько коллизионных привязок. Генеральной может стать привязка к праву страны, где осуществлялись действия в чужом интересе без поручения, что позволит в наибольшей степени обеспечить баланс интересов оборота и обеих сторон рассматриваемых обязательств. Если действия в чужом интересе без поручения тесно связаны с существующим правоотношением сторон, может быть использована акцессорная привязка к праву страны, которому подчинено это правоотношение. Если обязательство из действий в чужом интересе без поручения возникло в связи с исполнением обязательства заинтересованного лица, может быть использована привязка к праву, регулирующему это исполненное обязательство.

В связи с этим ГК РФ может быть дополнен новой статьей, например ст. 1222.2, расположенной между ст. 1222.1 "Право, подлежащее применению к обязательствам, возникающим вследствие недобросовестного ведения переговоров о заключении договора" и ст. 1223 "Право, подлежащее применению к обязательствам, возникающим вследствие неосновательного обогащения". Таким образом, будет соблюдена логика изложения нормативно-правового материала, поскольку коллизионные нормы о квазидоговорных обязательствах будут расположены последовательно и не будут нарушать сложившуюся нумерацию статей разд. VI части третьей ГК РФ. Новую ст. 1222.2 ГК РФ целесообразно изложить в следующей редакции:

"Статья 1222.2. Право, подлежащее применению к обязательствам, возникающим вследствие совершения действий в чужом интересе без поручения

1. К обязательствам, возникающим вследствие совершения действий в чужом интересе без поручения, применяется право страны, где имело место совершение действий в чужом интересе без поручения.

2. Если действия в чужом интересе без поручения тесно связаны с существующим правоотношением сторон, применяется право, подлежащее применению к этому правоотношению.

3. Если обязательство из действий в чужом интересе без поручения возникло в связи с исполнением обязательства заинтересованного лица (вариант - в связи с исполнением чужого обязательства), применяется право, подлежащее применению к исполненному обязательству.

4. Правила настоящей статьи применяются, если между сторонами обязательства, возникающего вследствие совершения действий в чужом интересе без поручения, не заключено соглашение о праве, подлежащем применению к этому обязательству (статья 1223.1)".

Предложенные нормы в целом соответствуют зарубежным тенденциям коллизионного регулирования обязательств, возникающих из ведения чужих дел без поручения, а также Регламенту "Рим II", где соответствующие обязательства (благонамеренное вмешательство в чужие дела) подчинены праву места совершения действий по благонамеренному вмешательству, а при наличии между сторонами этих обязательств правоотношения, затронутого благонамеренным вмешательством в чужие дела и тесно связанного с ним, - праву, подлежащему применению к этому существующему правоотношению. В отличие от предложенного нового коллизионного регулирования в Гражданском кодексе РФ обязательств, возникающих вследствие совершения действий в чужом интересе без поручения, Регламент "Рим II" предусматривает применение права общего места жительства сторон в случае, если вследствие благонамеренного вмешательства в чужие дела был причинен вред. Вместе с тем в России право, подлежащее применению к обязательствам, возникающим вследствие причинения вреда, определяется по нормам ст. 1219 ГК РФ, поэтому необходимость в разработке специального коллизионного регулирования обязательств из действий в чужом интересе без поручения, повлекших причинение вреда, отсутствует.