Предпринимательское право Российской Федерации

Предпринимательское право Российской Федерации

 

Основные понятия

Акционерное общество (АО) - хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Государственная корпорация - не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная Российской Федерацией на основе имущественного взноса и созданная для осуществления социальных, управленческих или иных общественно полезных функций.

Дивиденд - часть чистой прибыли акционерного общества, приходящаяся на одну обыкновенную или привилегированную акцию, подлежащая распределению между акционерами.

Доля в уставном капитале - имущественное право, представляющее собой совокупность корпоративных прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью.

Коммерческая организация - юридическое лицо, преследующее извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

Компетенция органа юридического лица - допустимый законом перечень вопросов, по которым орган юридического лица правомочен принимать решения.

Корпоративный договор - соглашение между участниками, в соответствии с которым они обязуются осуществлять корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Корпорация - юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) и формируют их высший орган.

Крестьянское (фермерское) хозяйство - добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства, основанной на их личном участии и объединении членами крестьянского (фермерского) хозяйства имущественных вкладов.

Некоммерческая корпорация - юридическое лицо, которое не преследует цели извлечения прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяет полученную прибыль между участниками, а его учредители (участники) приобретают право участия (членства) в нем и формируют его высший орган в соответствии с законодательством.

Непубличное общество - акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в акции, не размещаются публично (путем открытой подписки) или не обращаются публично на условиях, установленных законами о ценных бумагах, а также все общества с ограниченной ответственностью.

Номинальная стоимость доли - часть уставного капитала в денежном выражении, которая приходится на одного участника общества с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Объявленные акции - предусмотренные уставом категории (типы) акций, которые акционерное общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям.

Орган юридического лица - его составная часть, которая в рамках определенной законодательством и учредительными документами компетенции формирует и выражает вовне волю юридического лица, реализуя его правоспособность.

Паевой фонд - первичная и обязательная составляющая имущества производственного кооператива, формируемая уже на этапе создания кооператива, определение размера которой с отражением его в уставе является обязательным условием государственной регистрации кооператива.

Полное товарищество - коммерческая организация, участники которой в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Производственный кооператив (артель) - добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом или ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

Публичное общество - акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах, а также общество, в уставе которого указано, что оно является публичным.

Совет директоров (наблюдательный совет) - коллегиальный орган управления хозяйственным обществом, осуществляющий общее руководство его деятельностью.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) - коммерческая организация, в которой наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Унитарное предприятие - коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником.

Унитарные юридические лица - юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными юридическими лицами.

Уставный капитал хозяйственного общества - совокупность номинальной стоимости долей его участников - для ООО; совокупность номинальной стоимости акций - для АО.

Хозяйственное партнерство - созданная двумя или более лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой принимают участие участники партнерства, а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством.

Хозяйственные общества - определенная группа коммерческих организаций, создаваемых несколькими (возможно одним) юридическими и (или) физическими лицами путем обособления их имущества в результате внесения вкладов в уставный капитал общества для осуществления коллективной предпринимательской деятельности с использованием общего имени.

Основные нормативные акты и материалы судебной практики

  • Конституция РФ (ст. ст. 34, 35, 37).
  • Гражданский кодекс РФ (ст. ст. 2, 3, 5 - 12, 48 - 53, 65.1 - 67, 69 - 98, гл. 4).
  • Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".
  • Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
  • Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
  • Федеральный закон от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ "О производственных кооперативах".
  • Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
  • Федеральный закон от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
  • Федеральный закон от 7 августа 2001 г. № 119-ФЗ "Об аудиторской деятельности".
  • Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
  • Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".
  • Федеральный закон от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ "О защите конкуренции".
  • Федеральный закон от 29 июня 2015 г. № 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".
  • Указ Президента РФ от 10 июня 1994 г. № 1200 "О некоторых мерах по обеспечению государственного управления экономикой".
  • Постановление Правительства РФ от 30 октября 1997 г. № 1373 "О реформе предприятий и иных коммерческих организаций".
  • Постановление Правительства РФ от 9 сентября 1999 г. № 1024 "О Концепции управления государственным имуществом и приватизации в Российской Федерации".
  • Постановление Правительства РФ от 3 февраля 2000 г. № 104 "Об усилении контроля за деятельностью федеральных государственных унитарных предприятий и управлением находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ".
  • Постановление Правительства РФ от 16 марта 2000 г. № 234 "О порядке заключения трудовых договоров и аттестации руководителей федеральных государственных унитарных предприятий".
  • Постановление Правительства РФ от 10 апреля 2002 г. № 228 "О мерах по повышению эффективности использования федерального имущества, закрепленного в хозяйственном ведении федеральных государственных унитарных предприятий".
  • Постановление Правительства РФ от 3 декабря 2004 г. № 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия".
  • Постановление Правительства РФ от 15 декабря 2007 г. № 872 "О создании и регулировании деятельности федеральных казенных предприятий".
  • Положение Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг".
  • Положение Банка России от 30 декабря 2014 г. № 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".
  • Приказ Минэкономразвития России от 2 марта 2005 г. № 49 "Об утверждении примерного трудового договора с руководителем федерального государственного унитарного предприятия".
  • Приказ Минэкономразвития России от 25 августа 2005 г. № 205 "Об утверждении Примерного устава федерального государственного унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения".
  • Приказ Минфина России от 23 ноября 2011 г. № 158н "Об утверждении Порядка ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений и документов".
  • Приказ ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств".
  • Приказ ФНС России от 13 ноября 2012 г. № ММВ-7-6/843@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей".
  • Приказ ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров".
  • Письмо Банка России от 10 апреля 2014 г. № 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления".
  • Постановление Конституционного Суда РФ от 10 апреля 2003 г. № 5-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобой открытого акционерного общества "Приаргунское".
  • Постановление Конституционного Суда РФ от 24 февраля 2004 г. № 3-П "По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан, компании "Кадет истеблишмент" и запросом Октябрьского районного суда города Пензы".
  • Определение Конституционного Суда РФ от 19 октября 2010 г. № 1406-О-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы ООО "Гражданстрой" на нарушение конституционных прав и свобод п. 5 ст. 21 Федерального закона "О свободе совести и о религиозных объединениях".
  • Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
  • Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
  • Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
  • Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 2 июня 2015 г. № 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации".
  • Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
  • Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".
  • Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".
  • Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 июля 2003 г. № 72 "Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг".
  • Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 г. № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".
  • Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 мая 2012 г. № 151 "Об обзоре практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

Далее – 1.1. Основные положения реформы корпоративного законодательства